Есть ли нарушение закона при работе от имени «готовой компании»?

Подробная статья по работе “готовой компании”.

Для того, чтобы перейти к обсуждению этой темы, предлагаю начать с обозначения самого определения «готовой компании».

Под «готовой компанией» понимается юридическое лицо, созданное на основании требований действующего законодательства, зарегистрированное в едином государственном реестре юридических лиц, имеющее постоянно действующего исполнительного органа и расчетный счет в Банке.

Подписываем договор от имени директора «готовой компании» до изменения данных на назначенного Вами.

Решится купить уже «готовую компанию» может не каждый, так как покупка таких фирм таит в себе много опасностей. В лучшем случае, Вы можете столкнуться с тем, что действующий директор будет недоступным и потребуется его обязательная смена, а в худшем, директор может быть дисквалифицированным, то есть лишенным прав на ведение деятельности судом.

Не многие покупатели «готовых фирм» знают о том, что до регистрации данных в едином государственном реестре юридических лиц на нового директора, подписывать какие-либо документы имеет право только действующий директор.

Если по каким-либо причинам действующий директор не имеет возможности подписывать документы либо недоступен, он имеет полномочия на оформление доверенности лицу, которое будет временно исполнять его обязанности.

Часто происходит всё иначе. Приобретая компанию, покупатель начинает подписывать документы общества своей рукой, но от имени нового директора, который ещё не зарегистрирован в реестре юридических лиц.

Запомните, эти действия покупателя противозаконны! Если неуполномоченное лицо будет подписывать документацию общества от имени директора до его регистрации, Вы сможете столкнуться с тем, что любой документ, подписанный неуполномоченным на это лицом может быть признан в судебном порядке недействительным.

Кто управляет в обществе со дня покупки до дня регистрации?

На основании Гражданского кодекса РФ любое юридическое лицо обязано иметь высший орган управления, который будет выполнять главенствующие функции в обществе.

В зависимости от организационно-правовой формы общества в качестве высшего органа управления могут выступать учредители – юридические или физические лица и акционеры.

Если Вы приобрели «готовую компанию» заплатив за неё определенную сумму, Вы должны произвести регистрационные действия в налоговом органе, связанные со сменой учредителя/учредителей, то есть факт покупки фирмы ещё не является основанием признания за Вами прав на приобретение.

Результатом прохождения процедуры регистрации нового учредителя в Обществе с ограниченной ответственностью является запись в Едином государственном реестре юридических лиц, которая определяет размер доли в Уставном капитале, принадлежащей участнику и её номинальную стоимость.

Если речь идет об акционерных обществах, сведения о новых акционерах вносятся в реестр акционеров, который ведется в обществе эмитентом.

Таким образом, отвечая на вышепоставленный вопрос об управлении в обществе, только лица, зарегистрированные налоговым органом или на иных законных основаниях имеют право входить в состав высшего органа управления и управлять в обществе.

Ответственность перед контролирующими органами за грехи прежнего директора.

Из выдержки их закона об Обществах с ограниченной ответственностью, директор, как единоличный исполнительный орган общества, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Чаще всего встречаются ситуации, когда приобретая «чистую» компанию покупатель в процессе работы сталкивается со множеством проблем и ошибок, допущенных прежним руководством.

Однако, не стоит по этому поводу беспокоиться, всегда есть выход из непростых ситуаций! Директор несет ответственность в рамках занимаемой должности только на том этапе времени когда он фактически находится на занимаемой должности.

Это означает, что по долгам старого директора отвечать Вы не будете, но ответственность общества по штрафным санкциям или неоплатой налогов никто с общества не снимет до тех пор, пока эти штрафы не будут оплачены.

Новый руководитель, приняв по акту приема-передачи от старого директора дела, обязан предпринять все усилия для выявления и устранения ошибок, совершенных старым директором.

Если в обществе не выплачивается или задерживается работникам заработная плата, обязанность разрешить данный вопрос лежит также уже на новом директоре.

Кому выполнять обязательства и нести ответственность перед контрагентами?

Законодательством РФ предусмотрено, что директор действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

При подписании договоров он несет ряд обязанностей, которые предусмотрены Уставом общества. Иные обязанности несут участники общества.

Они не отвечают по обязательствам Общества, но несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Таким образом, если перед контрагентами возникла задолженность по обязательствам, а взыскать с общества эту задолженность невозможно, участники будут нести ответственность перед контрагентами в пределах стоимости их долей в уставном капитале.

В акционерных обществах ответственность перед контрагентами по договорам несут акционеры, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Советуем почитать:

• Публичная оферта на оказание услуг по сопровождению оформления налогового вычета и декларированию доходов.
• Защита потребителя
• Недвижимость
• Семья
• Отмена штрафов и актов государственных органов